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        泰尔股份:安徽元恺状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]与安徽泰尔控股团体股份有_宝运莱手机pt

        宝运莱手机pt 2018-09-08 08:47:27 上海潘腾钟表珠宝股份有限公司 已读 881

           安徽元恺状师事务[shìwù]所

           关于

          泰尔重工股份公司[gōngsī]与安徽泰尔控股团体股份公司[gōngsī]

           股权转让暨关联[guānlián]买卖的

           法令意见。书

           安徽元恺状师事务[shìwù]所

           地点:安徽省 马鞍山市 花山区 大华美丽 6 栋 26 层

           电话: 0555-8223305 邮编: 243000

           法令意见。书

           目 录

          引 言 ................................ ............................... 1

          释 义 ................................ ............................... 3

          正 文 ................................ ............................... 5

           一、本次买卖方案概述 ................................ ............. 5

           (一)标的股权的订价 ................................ .......... 5

           (二)股权转让价款的付出 ................................ ...... 6

           (三)标的股权的交割 ................................ .......... 6

           二、本次买卖的主体[zhǔtǐ]资格 ................................ ........... 6

           ( 一)泰尔重工的主体[zhǔtǐ]资格 ................................ ...... 6

           (二)泰尔控股的主体[zhǔtǐ]资格 ................................ ...... 7

           三、本次买卖涉及的协议 ................................ ....... 8

           (一)《股权转让协议》 ................................ ......... 8

           (二)《红利展望抵偿协议》 ................................ ..... 8

           四、本次买卖的核准。和授权。 ................................ ......... 8

           (一)本次买卖已推行的核准。和授权。 .............................. 8

           (二)本次买卖尚需推行的核准。和授权。 ............................ 9

           五、标的股权及方针公司[gōngsī] ................................ ........... 9

           (一)标的股权 ................................ ................ 9

           (二)方针公司[gōngsī] ................................ ................ 9

           六、本次股权转让涉及关联[guānlián]买卖 ................................ .... 17

           七、信息[xìnxī]披露。 ................................ .................... 17

           八、上市[shàngshì]公司[gōngsī]就本次买卖礼聘的证券服务机构及其业务资格 ............ 18

           九、结论意见。 ................................ .................... 18

           i

           法令意见。书

           引 言

          致:泰尔重工股份公司[gōngsī]

           按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》、 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、 《上市[shàngshì]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。治理举措》、《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则(2014 年修订[xiūdìng])》及深圳证券买卖所公布的信息[xìnxī]披露。业务忘录等法令、行政律例、部分规章及性文件的划定, 安徽元恺状师事务[shìwù]所受泰尔重工股份公司[gōngsī]委托。,作为[zuòwéi]特聘专项法令参谋,就通过协议转让的方法受让安徽泰尔控股股份公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的安徽燊泰智能设公司[gōngsī] 40%股权暨关联[guānlián]买卖所涉及的事项[shìxiàng],出具[chūjù]本法令意见。书。

           为出具[chūjù]本法令意见。书,本所及经办状师按照中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó](为出具[chūjù]本法令意见。书目标,不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾区域 )的法令、行政律例、部分规章及性文件,对涉及本次买卖的究竟[shìshí]和法令事项[shìxiàng]举行了核查。

           本所依据[yījù]本法令意见。书出具[chūjù]日从前已经产生或存在。的究竟[shìshí]和法令、律例和性文件及证券监视治理委员。会、深圳证券买卖所的划定揭晓法令意见。。

           本所仅就与本次买卖的法令题目揭晓意见。,而不对管帐[kuàijì]、审计。及资产评估等事项[shìxiàng]揭晓意见。。本法令意见。书对管帐[kuàijì]告诉、审计。告诉和资产评估告诉书中数据和结论的引述,并不意味着本所对数据、结论的性和性做出昭示或默示包管[bǎozhèng]。本所并不具[jùbèi]核查和评价该等数据的恰当资格。

           本法令意见。书的出具[chūjù]已获得本次买卖各方的如下包管[bǎozhèng]:

           1、 其已经提供了本所为出具[chūjù]本法令意见。书所要求提供的质料、 副本质料、复印质料、确认函或证明 。

           2、 其提供应本所的文件和质料是、、完备和的,并无遮盖、虚伪和漏掉之处,且文件质料为副本或复印件的,其与原件和相符。对付本法令意见。书至关而又无法获得证据支持的究竟[shìshí],本所依靠[yīlài]当局部分、公司[gōngsī]或机[guānjī]构出具[chūjù]的证明文件出具[chūjù]法令意见。。

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           法令意见。书

           本所按照《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则(2014 年修订[xiūdìng])》第九章 “应披露。的买卖 ” 和第十章 “关联[guānlián]买卖 ” 以及深圳证券买卖所公布的《主板信息[xìnxī]披露。业务忘录第 2 号——买卖和关联[guānlián]买卖》等忘录的要求出具[chūjù]本法令意见。书,并赞成将本法令意见。书作为[zuòwéi]本次买卖所必的法令文件,随申报质料一起提交深圳证券买卖所考核。,并依法对所出具[chūjù]的法令意见。肩负响应的法令责任。

           本所赞成泰尔重工股份公司[gōngsī]在其为本次买卖所建造[zhìzuò]的文件中引用。本法令意见。书的内容[nèiróng],但其作引用。时,不得因引用。而导致。法令上的歧义或曲解。本全部权对文件的内容[nèiróng]再次审视并确认。

           本所及经办状师凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,对本次买卖各方提供的文件和究竟[shìshí]举行了核查和验证,现出具[chūjù]法令意见。如下。

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           法令意见。书

           释 义

           在本法令意见。书内,除非尚有所指,词语具有[jùyǒu]下述涵义 :

           简 称 全 称

          泰尔重工、上市[shàngshì]公司[gōngsī]、受让方 泰尔重工股份公司[gōngsī]

          泰尔控股、转让方 安徽泰尔控股团体股份公司[gōngsī]

          燊泰智能、方针公司[gōngsī] 安徽燊泰智能设公司[gōngsī]

          欣泰投资。 安徽欣泰投资。股份公司[gōngsī]

          本次转让、本次买卖 泰尔重工股份公司[gōngsī]拟向安徽泰尔控股团体股

           份公司[gōngsī]协议受让安徽泰尔控股团体股份

           公司[gōngsī]所持安徽燊泰智能设公司[gōngsī] 40%股权

          评估基准日、审计。基准日 2017 年 5 月 31 日

          标的股权 安徽泰尔控股团体股份公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的安徽

           燊泰智能设公司[gōngsī] 40%股权

          标的股权交割日 指本次股权转让决定生效之日

           《买卖告示》 泰尔重工股份公司[gōngsī]为本次买卖体例的 《关于

           收购安徽燊泰智能设公司[gōngsī]部门股权的公

           告》

           《股权转让协议》 泰尔重工股份公司[gōngsī]与安徽泰尔控股团体股份

           公司[gōngsī]于 2017 年 7 月 28 日 就本次买卖签订的

           《股权转让协议》

           《红利展望抵偿协议》 泰尔重工股份公司[gōngsī]与安徽泰尔控股团体股份

           公司[gōngsī]于 2017 年 7 月 28 日 就本次买卖签订的

           《泰尔重工股份公司[gōngsī]与安徽泰尔控股团体股

           份公司[gōngsī]关于安徽燊泰智能设公司[gōngsī]之盈

           利展望抵偿协议》

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           法令意见。书

           简 称 全 称

           《资产评估告诉》 中瑞资产评估(北京[běijīng])公司[gōngsī]出具[chūjù]的中瑞

           评报字 [2017] 第 000422 号《资产评估告诉》

           《审计。告诉》 天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所 (特别平凡合资)出具[chūjù]的天健

           审〔2017〕 5-86 号审计。告诉

           《公司[gōngsī]法》 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》

           《证券法》 《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》

           《上市[shàngshì]法则》 《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则(2014 年修订[xiūdìng])》

          法令律例 已宣布。并的中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]法令、行政

           律例、部分规章以及性文件的通称

          证监会 证券监视治理委员。会

          厚交所 深圳证券买卖所

          本所 安徽元恺状师事务[shìwù]所

          本法令意见。书 安徽元恺状师事务[shìwù]所关于泰尔重工股份公司[gōngsī]

           与安徽泰尔控股股份公司[gōngsī]股权转让暨关联[guānlián]交

           易的法令意见。书

          天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所 天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所 (特别平凡合资)

          中瑞 中瑞资产评估(北京[běijīng])公司[gōngsī]

          元、万元 人民[rénmín]币元、人民[rénmín]币万元

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           法令意见。书

           正 文

          一、本次买卖方案概述